Création d'une SAS pour restaurant géré par association loi 1901 🧠 Mémoire Droit des sociétés Création de société

Oui, une association loi 1901 peut créer une SAS pour exploiter le restaurant d’un golf, mais il faut organiser strictement les relations entre l’association et la société afin d’éviter les risques fiscaux, de gestion désintéressée ou de conflit d’intérêts. ## Schéma possible - **Association loi 1901** : propriétaire ou gestionnaire du golf, porteuse du projet sportif ou associatif. - **SAS ou SASU** : exploite commercialement le restaurant, emploie le personnel, achète les marchandises et encaisse les recettes. - **Convention écrite** entre l’association et la SAS : mise à disposition du local, du matériel, de la licence éventuelle, de la marque et des services. Une SAS peut être créée par une ou plusieurs personnes ; son associé unique peut donc être l’association. C’est alors une **SASU**. La responsabilité est en principe limitée aux apports, selon [Article L227-1 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L227-1). ## Points essentiels à prévoir ### 1. Choisir entre SAS et SASU - **SASU** : l’association détient 100 % du capital ; structure plus simple. - **SAS avec plusieurs associés** : possible si un restaurateur, un investisseur ou un exploitant doit participer au capital. Les statuts doivent déterminer les règles de direction de la société, conformément à [Article L227-5 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L227-5). ### 2. Désigner le président La SAS doit avoir un président. Il peut s’agir : - d’une personne physique ; - ou, sous conditions, d’une personne morale. Le président représente la société auprès des tiers et dispose de pouvoirs étendus, sous réserve de l’objet social, selon [Article L227-6 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L227-6). ### 3. Rédiger une convention association–SAS Cette convention doit préciser notamment : - le montant du loyer ou de la redevance ; - les charges, travaux et assurances ; - l’utilisation de la cuisine, du mobilier et du matériel ; - la répartition des responsabilités ; - la durée et les conditions de résiliation ; - les horaires et l’accès des membres du golf ; - les conditions d’utilisation du nom ou du logo du golf ; - les règles concernant les salariés et les fournisseurs. Le prix doit correspondre à une valeur normale de marché. Une mise à disposition gratuite ou une redevance artificiellement faible pourrait être contestée. ## Risques à anticiper L’administration fiscale pourrait considérer que l’association exerce en réalité une activité commerciale si elle exploite directement le restaurant ou si la SAS n’est qu’une façade. Il faut donc une véritable autonomie : comptabilité séparée, compte bancaire séparé, contrats propres, facturation propre et décisions documentées. Il faut également éviter que les dirigeants de l’association fixent seuls des avantages injustifiés au profit de la SAS ou de leurs proches. Les conventions importantes doivent être approuvées et conservées dans les procès-verbaux. ## Démarches pratiques 1. Vérifier que les statuts de l’association autorisent la création ou la détention d’une société commerciale. 2. Faire voter le projet par l’organe compétent de l’association. 3. Déterminer le capital et la répartition des actions. 4. Rédiger les statuts de la SAS ou de la SASU. 5. Signer la convention de mise à disposition ou le bail. 6. Prévoir les autorisations liées à la restauration, à l’hygiène, à l’alcool et aux salariés. 7. Immatriculer la société et organiser une comptabilité totalement distincte. Le principal point de vigilance est de ne pas créer une société uniquement pour contourner les règles applicables à l’association : il faut démontrer une activité commerciale réelle, autonome et correctement rémunérée.