Comment demander le remplacement d’un mandataire ad hoc 🧠 Mémoire Droit des sociétés Responsabilité du dirigeant

Oui, le gérant peut demander le remplacement d’un mandataire ad hoc, mais une simple perte de confiance ne suffit généralement pas. Il faut démontrer un **motif objectif** : conflit d’intérêts, manque d’impartialité, absence de diligences, refus de rendre compte, dépassement de mission ou impossibilité concrète d’accomplir celle-ci. ## 1. Identifier le motif juridiquement utile Les raisons les plus solides sont : - **conflit d’intérêts** ou liens avec un associé, un créancier ou une partie adverse ; - **manque d’impartialité** dans les négociations ; - **absence de diligences** ou retards injustifiés ; - **refus de communiquer** au gérant les informations utiles ; - **dépassement de la mission fixée par l’ordonnance** ; - **prise de position contraire à l’intérêt social** ; - **rupture objective de la relation de confiance**, lorsqu’elle empêche la mission de fonctionner. Le mandataire ad hoc n’a pas vocation à remplacer durablement le gérant : son pouvoir est spécial et limité par l’ordonnance de désignation. La Cour de cassation rappelle que la nomination d’un mandataire ad hoc ne dessaisit pas, par principe, les organes sociaux. ([legifrance.gouv.fr](https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000044162763?utm_source=openai)) ## 2. Réunir les preuves Il faut constituer un dossier chronologique : - ordonnance ayant désigné le mandataire et définition exacte de sa mission ; - courriels ou lettres restés sans réponse ; - comptes rendus de réunions ; - demandes précises du gérant et réponses du mandataire ; - preuves d’un retard ou d’une absence d’action ; - éléments établissant un conflit ou une partialité ; - conséquences concrètes pour l’entreprise : blocage, perte de chance, impossibilité de négocier ou risque financier. Le juge remplacera plus facilement le mandataire si vous démontrez un **préjudice ou un risque pour la société**, plutôt qu’une simple mésentente personnelle. ## 3. Demander le remplacement au président du tribunal La demande doit être adressée au **président du tribunal qui a désigné le mandataire**. Le débiteur peut demander lui-même la désignation d’un mandataire ad hoc et proposer un nom ; le tribunal compétent dépend de l’activité commerciale ou artisanale de l’entreprise. [Article L611-3 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L611-3) Il faut demander : 1. le remplacement du mandataire actuel ; 2. la désignation d’un nouveau mandataire ; 3. la définition précise de sa mission ; 4. éventuellement, une mesure urgente si la situation bloque l’entreprise. ## 4. Attention à l’argument adverse Le mandataire soutiendra probablement que : - les reproches relèvent seulement d’un désaccord stratégique ; - il a respecté strictement sa mission ; - le gérant cherche à reprendre le contrôle de négociations délicates ; - aucun conflit d’intérêts ou préjudice n’est démontré. Il faut donc éviter une requête fondée uniquement sur « il ne convient plus ». Il est préférable d’écrire : **« les faits suivants rendent désormais impossible l’exécution impartiale et utile de la mission »**, puis de citer des faits datés et prouvés. ## Jurisprudence complémentaire — recherche web - **Cour de cassation, chambre commerciale, 15 mars 2017** : le mandataire ad hoc exerce une mission spéciale et limitée ; sa désignation ne dessaisit pas automatiquement les organes sociaux. ([legifrance.gouv.fr](https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000044162763?utm_source=openai)) - **Cour de cassation, chambre commerciale, 18 octobre 2011** : une mission limitée peut être maintenue ou adaptée selon le conflit d’intérêts concret ; la mission peut prendre fin lorsque l’opération pour laquelle le mandataire a été nommé est achevée. ([legifrance.gouv.fr](https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000044162763?utm_source=openai)) - **Cour de cassation, deuxième chambre civile, 30 septembre 2021** : le remplacement d’un mandataire ad hoc peut être ordonné et doit être correctement pris en compte dans la procédure. ([legifrance.gouv.fr](https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000044162763?utm_source=openai)) La stratégie la plus efficace consiste donc à préparer une **requête en remplacement**, accompagnée d’un tableau « fait / preuve / conséquence pour la société ».