Litige avec un associé 🧠 Mémoire Droit des sociétés

Bonjour. Décrivez-moi les faits précisément : forme de la société, rôle de chacun, désaccord actuel, documents échangés et ce que vous souhaitez obtenir. Je pourrai ensuite identifier vos droits, les preuves utiles et la stratégie à adopter avant que le conflit ne s’aggrave.

## Première analyse À ce stade, **son action personnelle contre vous ne paraît pas automatique**. ### 1. Qui était partie au contrat ? Vous indiquez que le contrat de formation de 2019 a été signé : - par elle, en tant que personne physique ; - par votre ancien cabinet, en tant que société ; - avec facture délivrée et prestation consommée. Si le contrat désigne bien la société comme prestataire, sa demande devrait en principe être dirigée contre **la société**, et non contre vous personnellement. La liquidation judiciaire entraîne le dessaisissement du débiteur au profit du liquidateur pour les droits patrimoniaux de la société. [Article L641-9 du Code de commerce]([Article L641-9 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L641-9)) Le contrat fait normalement la loi des parties : elle devra donc démontrer une inexécution précise, et non simplement soutenir que les 130 000 € constituaient un « investissement ». [Article 1103 du Code civil]([Article 1103 du Code civil](/articles/code-civil/1103)) ### 2. Le point central : prestation consommée ou investissement remboursable ? Votre défense dépendra du contenu exact du contrat : - si les 130 000 € rémunéraient une formation effectivement dispensée, sans clause de remboursement ou de garantie de résultat, sa demande paraît **fragile** ; - si le contrat promettait un accompagnement particulier, un accès à un réseau, une installation professionnelle, des commissions ou un retour financier, elle pourrait invoquer une inexécution ou un manquement au devoir d’information ; - si elle prétend avoir été trompée dès l’origine, elle pourrait tenter d’engager votre responsabilité personnelle, mais elle devra établir une faute personnelle distincte de celle de la société. La jurisprudence confirme que le remboursement d’une formation suppose notamment de caractériser une inexécution contractuelle et d’appliquer précisément les clauses du contrat. ([Cour de cassation, chambre commerciale, 25 janvier 2017](https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000033948236)) ### 3. La liquidation ne vous rend pas automatiquement responsable Le fait que la société soit liquidée ne suffit pas, à lui seul, à vous condamner personnellement. Elle devrait établir, par exemple : - une garantie personnelle ou un engagement signé par vous ; - une confusion entre votre patrimoine et celui de la société ; - des fonds encaissés personnellement ; - une fraude ou une manœuvre personnelle ; - une faute détachable de vos fonctions de dirigeant. La Cour de cassation admet une action personnelle contre un dirigeant seulement lorsque le préjudice invoqué est personnel et distinct de celui subi par l’ensemble des créanciers. ([Cour de cassation, chambre commerciale, 25 janvier 2017](https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000033948236)) ### 4. Ce que vous devez faire immédiatement 1. **Ne reconnaissez aucune dette** par SMS, téléphone ou courrier. 2. Réunissez : contrat, facture, preuves de paiement, programmes, feuilles de présence, échanges, attestations, justificatifs des prestations et éventuels documents de fin de formation. 3. Vérifiez si elle a déclaré une créance auprès du liquidateur. 4. Ne supprimez aucun échange, notamment ceux démontrant qu’elle connaissait la nature exacte de la prestation. 5. Si vous recevez une assignation, ne l’ignorez pas : il faudra répondre dans le délai indiqué par l’acte. Son affirmation à un ancien salarié n’est pas encore une assignation. En revanche, avec un montant annoncé de 130 000 €, il faut préparer sérieusement le dossier, car elle pourrait tenter de transformer une dépense de formation en prétendu investissement garanti. *(Sources complémentaires — recherche web)* : la Cour de cassation a également jugé qu’une action contre le dirigeant d’une société liquidée peut être recevable lorsqu’une faute personnelle lui a causé un préjudice propre, distinct de la seule impossibilité de recouvrer la dette sociale. [Cour de cassation, chambre commerciale, 25 janvier 2017](https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000033948236) ([Cour de cassation, chambre commerciale, 25 janvier 2017](https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000033948236)) L’élément décisif est désormais le **contrat de formation et ses annexes** : réuploadez-les dans votre prochain message ou collez les clauses concernant l’objet de la prestation, le prix et le remboursement.

## Ce que cela change Le fait que le contrat ait été signé entre **elle, personne physique**, et **votre société**, alors que vous interveniez comme gérant, renforce nettement l’idée que le débiteur contractuel est d’abord **la société**, et non vous personnellement. La cliente devra donc démontrer l’un des éléments suivants pour vous poursuivre directement : - que vous avez signé une **garantie personnelle** ; - que vous avez encaissé les fonds à titre personnel ; - que vous avez commis une **faute personnelle intentionnelle et particulièrement grave**, distincte de la simple gestion de la société ; - ou que le contrat dissimulait volontairement un investissement garanti ou une opération frauduleuse. La responsabilité personnelle d’un dirigeant envers un tiers suppose précisément une faute détachable de ses fonctions et un préjudice personnel qui en résulte. ([legifrance.gouv.fr](https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000033948236?utm_source=openai)) Si votre société était une **SARL**, l’article L223-22 du Code de commerce vise la responsabilité du gérant envers la société ou les tiers en cas de faute de gestion : [Article L223-22 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L223-22)[Article L223-22 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L223-22). Le simple fait que la société soit aujourd’hui en liquidation ne suffit toutefois pas à établir votre responsabilité personnelle. ## Votre position semble défendable si le contrat confirme que - l’objet était clairement une **prestation de formation** ; - le prix de 130 000 € correspondait à cette prestation ; - aucune clause ne prévoyait un remboursement, une rémunération ou une rentabilité garantie ; - les formations ont réellement été dispensées ; - les factures ont été émises par la société ; - aucun document ne vous présente personnellement comme garant ou associé de l’investissement. La cliente pourrait néanmoins tenter de soutenir que la formation n’était qu’une présentation et que la somme constituait en réalité un investissement. **La bataille portera donc principalement sur les termes exacts du contrat et les preuves de la prestation.** ## À faire maintenant 1. Ne reconnaissez pas la dette par écrit ou par téléphone. 2. Conservez contrat, factures, échanges, programmes, feuilles de présence et justificatifs de formation. 3. Vérifiez si elle vous adresse une simple menace ou un acte officiel d’assignation. 4. Ne répondez pas sur le fond avant d’avoir relu le contrat, notamment les clauses relatives à l’objet, au prix, aux résultats attendus et au remboursement. *(Sources complémentaires — recherche web)* : la Cour de cassation rappelle qu’un créancier peut agir contre le dirigeant d’une société liquidée uniquement s’il invoque un préjudice personnel distinct et une faute détachable des fonctions sociales. ([legifrance.gouv.fr](https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000033948236?utm_source=openai)) Pour une analyse fiable, joignez le contrat et les factures avec le bouton **« + »** ; les clauses exactes permettront de déterminer si elle peut juridiquement parler d’un « investissement » ou seulement d’une prestation de formation.

## Prescription : point important Sur les éléments indiqués, la prescription peut constituer un **moyen sérieux**, mais elle ne permet pas encore de conclure définitivement. ### 1. Règle générale Les actions personnelles se prescrivent en principe par **cinq ans à compter du jour où la personne a connu — ou aurait dû connaître — les faits lui permettant d’agir**. C’est le principe de [Article 2224 du Code civil](/articles/code-civil/2224) [Article 2224 du Code civil](/articles/code-civil/2224). Pour un contrat signé en octobre 2019 : - si elle connaissait dès 2019 la nature réelle de l’opération et estimait déjà avoir été trompée, le délai pourrait avoir commencé à courir à cette époque ; - dans cette hypothèse, une action engagée après octobre 2024 pourrait être contestée comme prescrite ; - mais si elle affirme n’avoir découvert la tromperie que plus tard, elle tentera de faire partir le délai à cette date. La question décisive sera donc : **quand avait-elle connaissance des faits qu’elle qualifie aujourd’hui de tromperie ?** ### 2. Ce qu’elle devra prouver Dire aujourd’hui « j’ai été trompée à l’origine » ne suffit pas. Elle devrait établir notamment : - quelle information vous auriez dissimulée ou falsifiée ; - que cette information était déterminante de son consentement ; - qu’elle ne pouvait pas la connaître en 2019 ; - la date à laquelle elle l’aurait découverte ; - le lien entre cette tromperie et les 130 000 € réclamés. De votre côté, les documents les plus utiles seront le contrat, la facture, les échanges de 2019, les supports de formation et tout écrit montrant qu’elle savait qu’il s’agissait d’une **prestation**, et non d’un placement avec remboursement ou rendement garanti. ### 3. Attention aux témoignages des collègues Le fait que des collègues rapportent qu’elle « va dire » qu’elle a été trompée n’est pas, en soi, une preuve de la tromperie. Cela peut toutefois montrer qu’elle prépare une argumentation. Conservez précisément : - les messages ou courriels de ces collègues ; - la date et les termes exacts de leurs déclarations ; - tout document où la cliente parle elle-même de formation, de prestation ou de son projet professionnel. Évitez de l’accuser directement de mensonge ou de fraude avant d’avoir reçu une demande formelle : cela pourrait être utilisé contre vous dans le débat. ### 4. Stratégie Ne reconnaissez ni la dette ni l’existence d’un « investissement ». Si elle vous adresse une réclamation écrite, il faudra répondre en soulevant, selon les pièces : 1. l’absence de contrat conclu avec vous personnellement ; 2. l’exécution de la prestation par la société ; 3. l’absence de garantie de remboursement ou de résultat ; 4. la prescription, si les éléments démontrent qu’elle connaissait les faits depuis 2019. Le contrat est indispensable pour déterminer si son action est réellement prescrite ou si elle peut soutenir une découverte tardive.