Clôture de liquidation amiable d'une EURL avec mali : étapes et formalités 🧠 Mémoire Droit des sociétés Divorce et séparation

Oui. La clôture d’une liquidation amiable d’EURL avec un **mali** est possible seulement si les opérations de liquidation sont réellement terminées et si la situation ne relève pas d’une procédure collective. La dissolution entraîne la liquidation, mais la personnalité morale subsiste jusqu’à la publication de la clôture. [Article 1844-8 du Code civil](/articles/code-civil/1844-8)[Article 1844-8 du Code civil](/articles/code-civil/1844-8) ## 1. Vérifier que la liquidation amiable est possible Avant toute chose, le liquidateur doit vérifier que l’EURL peut payer ses dettes exigibles. ### Liquidation amiable possible Elle est envisageable si : - les dettes peuvent être réglées avec la trésorerie et les actifs de l’entreprise ; - les créances clients peuvent être recouvrées ; - les actifs peuvent être vendus ; - il n’existe pas de cessation des paiements. ### Attention au mali Un **mali de liquidation** signifie que, après réalisation des actifs et paiement des dettes, il ne reste pas suffisamment pour récupérer l’intégralité des apports ou du capital social. Il faut distinguer : - **mali dû à la perte du capital** : les dettes sont payées, mais l’associé récupère moins que ses apports ; - **mali correspondant à des dettes impayées** : certains créanciers ne sont pas réglés. Dans le second cas, il ne faut pas clôturer artificiellement la liquidation amiable. Si l’EURL ne peut plus payer ses dettes exigibles avec son actif disponible, une procédure collective peut être nécessaire. Le liquidateur qui clôturerait malgré des dettes importantes impayées s’expose à des contestations et, selon les circonstances, à une mise en cause de sa responsabilité. ## 2. Décider la dissolution de l’EURL L’associé unique doit prendre une décision écrite comprenant notamment : 1. la dissolution anticipée de l’EURL ; 2. la nomination du liquidateur ; 3. l’identité et l’adresse du liquidateur ; 4. l’adresse du siège de la liquidation ; 5. l’étendue des pouvoirs du liquidateur ; 6. la mention selon laquelle la société continuera d’exister uniquement pour les besoins de la liquidation. Le liquidateur peut être l’ancien gérant ou une autre personne. À partir de la dissolution, la société doit utiliser la mention : > « EURL [dénomination sociale], société en liquidation » La société est en liquidation dès sa dissolution et sa dénomination doit être suivie de cette mention. [Article L237-2 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L237-2)[Article L237-2 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L237-2) ## 3. Publier l’avis de dissolution Un avis de dissolution doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales. L’avis indique généralement : - la dénomination sociale ; - la forme : EURL ; - le montant du capital ; - l’adresse du siège ; - le numéro SIREN ; - la décision de dissolution ; - la date de la décision ; - l’identité du liquidateur ; - l’adresse du siège de liquidation ; - la mention « société en liquidation ». La dissolution n’est opposable aux tiers qu’après sa publication et les formalités correspondantes. [Article L237-2 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L237-2)[Article L237-2 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L237-2) ## 4. Déclarer la dissolution sur le guichet unique Le liquidateur doit déclarer la modification auprès du **guichet unique des formalités des entreprises**. Il faudra généralement transmettre : - le procès-verbal de dissolution ; - l’attestation de parution de l’annonce légale ; - les informations relatives au liquidateur ; - les informations relatives au siège de liquidation ; - les justificatifs éventuellement demandés par le portail. Après cette formalité, l’extrait d’immatriculation doit faire apparaître la mention « société en liquidation ». Le liquidateur est responsable des formalités de publicité qui incombent normalement aux représentants légaux. [Article R237-3 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/R237-3)[Article R237-3 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/R237-3) ## 5. Réaliser concrètement les opérations de liquidation Le liquidateur doit ensuite : ### Actif - recouvrer les créances clients ; - vendre les stocks ; - vendre ou transférer les immobilisations ; - récupérer les dépôts de garantie ; - résilier les contrats devenus inutiles ; - récupérer les sommes dues par les partenaires commerciaux. ### Passif - payer les fournisseurs ; - payer les dettes fiscales ; - payer les cotisations sociales ; - régler les salaires et indemnités éventuelles ; - régler les loyers, abonnements et frais de résiliation ; - rembourser les emprunts ; - régler les frais de liquidation. ### Comptabilité Le liquidateur doit conserver : - les factures de vente des actifs ; - les justificatifs de recouvrement ; - les preuves de paiement des créanciers ; - les relevés bancaires ; - les déclarations fiscales et sociales ; - les comptes de liquidation ; - les échanges avec les créanciers. Cette documentation est essentielle si un créancier, l’administration fiscale ou l’associé conteste ultérieurement la liquidation. ## 6. Établir les comptes définitifs de liquidation Une fois toutes les opérations terminées, le liquidateur établit les **comptes définitifs de liquidation**. Ils doivent faire apparaître notamment : - le montant des actifs réalisés ; - le montant des dettes payées ; - les frais de liquidation ; - le solde bancaire ; - le montant du capital ou des apports récupérables ; - le résultat final de liquidation ; - le montant du mali. ### Exemple simplifié | Élément | Montant | |---|---:| | Actifs réalisés | 20 000 € | | Dettes et frais payés | – 17 000 € | | Solde disponible | 3 000 € | | Capital ou apports | 10 000 € | | Mali de liquidation | – 7 000 € | Dans cet exemple, les dettes sont payées, mais l’associé unique ne récupère que 3 000 € sur 10 000 €. Le mali est donc de 7 000 €. ## 7. Décision de clôture par l’associé unique L’associé unique doit prendre une seconde décision écrite portant sur : 1. l’approbation des comptes définitifs de liquidation ; 2. la constatation du mali de liquidation ; 3. le quitus donné au liquidateur ; 4. la décharge de son mandat ; 5. la clôture définitive de la liquidation ; 6. le pouvoir donné pour accomplir les formalités. Le quitus ne protège pas nécessairement le liquidateur contre une fraude, une dissimulation ou une faute découverte ultérieurement. ### Point important concernant le mali Si le mali correspond uniquement à une perte des apports, l’associé unique supporte normalement cette perte. En revanche, si le mali correspond à des dettes qui n’ont pas été payées, la clôture ne fait pas automatiquement disparaître les droits des créanciers. Le liquidateur doit donc éviter de présenter comme simple « mali » une véritable insuffisance d’actif. ## 8. Publier l’avis de clôture Un nouvel avis doit être publié dans un support habilité. Il indique notamment : - la dénomination sociale ; - le numéro SIREN ; - la forme sociale ; - la date de la décision de clôture ; - l’approbation des comptes de liquidation ; - le quitus donné au liquidateur ; - la décharge de son mandat ; - la mention du mali de liquidation ; - l’adresse de correspondance éventuelle. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture. [Article 1844-8 du Code civil](/articles/code-civil/1844-8)[Article 1844-8 du Code civil](/articles/code-civil/1844-8) ## 9. Demander la radiation de l’EURL Le liquidateur doit ensuite effectuer la formalité de radiation sur le guichet unique. Il faut généralement joindre : - le procès-verbal de clôture ; - les comptes définitifs de liquidation ; - l’attestation de parution de l’avis de clôture ; - les informations d’identification de la société ; - tout justificatif complémentaire demandé par le registre. La radiation met fin à l’immatriculation de l’EURL, mais elle ne permet pas de dissimuler des dettes ou des opérations non terminées. ## 10. Effectuer les dernières formalités fiscales Le liquidateur doit régulariser la situation fiscale de l’EURL : - déclaration finale de résultats ; - déclaration de TVA restant due ; - paiement de l’impôt éventuellement dû ; - régularisation de la CFE ; - déclaration des dernières opérations imposables ; - transmission des documents à l’expert-comptable ou au service des impôts. Les délais fiscaux dépendent notamment du régime d’imposition et de la date effective de cessation. Il faut donc les vérifier selon le régime réel ou simplifié de l’EURL. ## 11. Effectuer les dernières formalités sociales Si l’EURL avait un salarié ou un dirigeant affilié à un régime social, il faut notamment : - établir les dernières déclarations sociales ; - payer les cotisations restantes ; - effectuer les déclarations de fin d’activité ; - remettre les documents de fin de contrat aux salariés ; - résilier les contrats de prévoyance, mutuelle et caisse professionnelle. ## 12. Fermer le compte bancaire et conserver les documents Le compte bancaire professionnel ne doit être fermé qu’après : - encaissement des dernières créances ; - paiement des dernières dettes ; - règlement des frais de publication et de radiation ; - paiement des éventuels impôts et cotisations ; - établissement des comptes définitifs. Les documents comptables, fiscaux, sociaux et juridiques doivent être conservés pendant les durées légales applicables. ## 13. Risques particuliers en présence d’un mali Le liquidateur doit être particulièrement prudent dans les situations suivantes : - fournisseur impayé ; - dette fiscale ou URSSAF non réglée ; - compte courant d’associé débiteur ; - caution personnelle du gérant ; - actif vendu à un prix anormalement bas ; - disparition de stocks ; - compte bancaire clôturé avant le paiement des dernières dettes ; - absence de justificatifs comptables ; - créance client abandonnée sans explication. Les créanciers sociaux peuvent demander qu’une liquidation soit organisée judiciairement dans certaines conditions. [Article L237-14 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L237-14)[Article L237-14 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L237-14) ## Ordre pratique recommandé 1. Vérifier l’absence de cessation des paiements. 2. Prendre la décision de dissolution. 3. Nommer le liquidateur. 4. Publier l’annonce de dissolution. 5. Déclarer la dissolution au guichet unique. 6. Recouvrer l’actif et payer le passif. 7. Établir les comptes définitifs. 8. Faire approuver les comptes et constater le mali. 9. Publier l’annonce de clôture. 10. Demander la radiation. 11. Régulariser les impôts et cotisations. 12. Fermer le compte bancaire et archiver les documents. Le point décisif est de déterminer si le mali correspond seulement à la perte des apports ou s’il révèle des dettes restées impayées : dans ce second cas, la clôture amiable peut être juridiquement risquée.

Oui. Pour une **EURL dont l’associé unique est une personne physique**, la dissolution et la liquidation amiable se déroulent en deux phases distinctes : d’abord la décision de dissoudre, puis la réalisation et la clôture des opérations de liquidation. En présence d’un mali, il faut impérativement vérifier que toutes les dettes exigibles peuvent être payées. ## 1. Vérifier que la liquidation amiable est possible Avant toute décision, le gérant doit établir un état de la situation : - trésorerie disponible ; - créances à recouvrer ; - stocks et immobilisations à vendre ; - dettes fournisseurs ; - dettes fiscales et sociales ; - emprunts ; - salaires et indemnités ; - frais de fermeture. ### Point essentiel Le **mali de liquidation** est compatible avec une liquidation amiable lorsque les dettes sont payées, mais que l’associé unique ne récupère pas la totalité de ses apports. En revanche, si l’EURL ne peut pas payer ses dettes exigibles avec son actif disponible, il ne s’agit plus d’un simple mali : une procédure collective peut devoir être envisagée. Il ne faut donc pas clôturer une liquidation amiable en laissant volontairement des créanciers impayés. ## 2. Prendre la décision de dissolution L’associé unique rédige une décision constatant : - la dissolution anticipée de l’EURL ; - la date d’effet de la dissolution ; - la nomination du liquidateur ; - l’identité et l’adresse du liquidateur ; - l’adresse du siège de liquidation ; - l’étendue des pouvoirs du liquidateur ; - la poursuite de la personnalité morale uniquement pour les besoins de la liquidation. Le liquidateur peut être l’ancien gérant ou une autre personne. À compter de la dissolution, les documents de la société doivent porter la mention : > « EURL [dénomination], société en liquidation » La société est en liquidation dès sa dissolution et sa personnalité morale subsiste jusqu’à la clôture. [Article L237-2 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L237-2) ## 3. Rédiger le procès-verbal de dissolution Le procès-verbal doit reprendre clairement : 1. la dénomination sociale ; 2. la forme sociale ; 3. le capital social ; 4. le siège social ; 5. le numéro SIREN ; 6. la décision de dissolution ; 7. la date de prise d’effet ; 8. l’identité du liquidateur ; 9. l’adresse du siège de liquidation ; 10. les pouvoirs accordés au liquidateur ; 11. la signature de l’associé unique. Il est prudent de prévoir expressément que le liquidateur peut : - recouvrer les créances ; - vendre les actifs ; - résilier les contrats ; - payer les dettes ; - représenter la société ; - effectuer les déclarations fiscales et sociales ; - accomplir les formalités de radiation. ## 4. Publier l’avis de dissolution Un avis doit être publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales. Il doit notamment mentionner : - la dénomination de l’EURL ; - sa forme ; - son capital ; - son siège ; - son SIREN ; - la décision de dissolution ; - sa date ; - l’identité du liquidateur ; - l’adresse du siège de liquidation. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’après l’accomplissement de la publicité requise. [Article L237-2 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L237-2) ## 5. Déclarer la dissolution au guichet unique Le liquidateur doit déclarer la dissolution sur le **guichet unique des formalités des entreprises**. Les documents habituellement nécessaires sont : - le procès-verbal de dissolution ; - l’attestation de publication de l’annonce légale ; - les informations relatives au liquidateur ; - les informations relatives au siège de liquidation ; - les justificatifs demandés par la plateforme. L’immatriculation de l’EURL est alors assortie de la mention : > « société en liquidation » Pendant cette période, le liquidateur accomplit les formalités de publicité sous sa responsabilité. [Article R237-3 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/R237-3) ## 6. Réaliser les opérations de liquidation La dissolution ne met pas immédiatement fin à la société. Le liquidateur doit terminer les affaires en cours. ### A. Réalisation de l’actif Il doit notamment : - encaisser les factures clients ; - vendre les stocks ; - vendre les véhicules, machines et autres immobilisations ; - récupérer les dépôts de garantie ; - demander le remboursement des crédits de TVA éventuels ; - clôturer ou transférer les contrats utiles ; - récupérer les sommes dues à l’EURL. Chaque opération doit être justifiée par des factures, relevés bancaires ou documents contractuels. ### B. Paiement du passif Il doit ensuite régler : - les fournisseurs ; - les dettes fiscales ; - les cotisations sociales ; - les emprunts ; - les salaires et indemnités ; - les loyers et abonnements ; - les frais comptables ; - les frais de publication et de radiation. Le liquidateur doit conserver les preuves de paiement et vérifier qu’aucune dette exigible ne subsiste. ### C. Gestion du compte bancaire Le compte bancaire doit rester ouvert jusqu’au règlement : - des derniers créanciers ; - des impôts et cotisations ; - des frais de liquidation ; - des derniers encaissements. Il ne faut pas distribuer ou retirer le solde avant d’avoir vérifié l’existence éventuelle de dettes différées ou de régularisations fiscales et sociales. ## 7. Établir les comptes définitifs de liquidation Lorsque toutes les opérations sont achevées, le liquidateur prépare les comptes définitifs. Ils doivent faire apparaître : - l’actif réalisé ; - le passif réglé ; - les frais de liquidation ; - le solde bancaire ; - les éventuelles créances abandonnées ; - le montant des apports récupérés ; - le mali de liquidation. ### Exemple - Actif réalisé : 15 000 € ; - Dettes et frais payés : 12 000 € ; - Solde disponible : 3 000 € ; - Apports de l’associé : 10 000 € ; - Mali : 7 000 €. Dans cet exemple, le mali correspond à une perte supportée par l’associé unique, puisque les dettes ont été payées. ## 8. Décider la clôture de la liquidation L’associé unique prend une nouvelle décision écrite pour : 1. approuver les comptes définitifs ; 2. constater le mali ; 3. donner quitus au liquidateur ; 4. prononcer la décharge de son mandat ; 5. constater la clôture définitive de la liquidation ; 6. donner pouvoir pour les formalités finales. Le procès-verbal doit indiquer précisément le montant du mali et préciser que les opérations de liquidation sont terminées. ## 9. Publier l’avis de clôture Le liquidateur fait publier un avis de clôture dans un support habilité. Cet avis doit notamment comporter : - la dénomination sociale ; - la forme sociale suivie de « en liquidation » ; - le capital ; - le siège ; - l’identité et le domicile du liquidateur ; - la date de la décision de clôture ; - l’indication du greffe où les comptes sont déposés. Ces mentions sont prévues par [Article R237-8 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/R237-8). ## 10. Demander la radiation Après la publication de l’avis de clôture, le liquidateur demande la radiation de l’EURL au moyen du guichet unique. Il joint notamment : - le procès-verbal de clôture ; - les comptes définitifs de liquidation ; - l’attestation de publication de l’avis de clôture ; - les renseignements d’identification de la société ; - les éventuels justificatifs demandés. La liquidation est alors finalisée sur le plan administratif, sous réserve des droits éventuels des créanciers ou de l’administration. ## 11. Effectuer les dernières déclarations fiscales et sociales Il faut ensuite régulariser : - la dernière déclaration de résultats ; - les dernières déclarations de TVA ; - la CFE, le cas échéant ; - les cotisations sociales ; - les déclarations liées aux salariés ; - les éventuels impôts restant dus. Les dates précises dépendent du régime fiscal de l’EURL et de sa situation comptable. Elles doivent être confirmées avec le service des impôts ou l’expert-comptable. ## 12. Fermer le compte et conserver les justificatifs Une fois les dernières opérations terminées : - le compte bancaire professionnel peut être fermé ; - les contrats peuvent être résiliés ; - les documents comptables et fiscaux doivent être conservés ; - les procès-verbaux, annonces légales et justificatifs de paiement doivent être archivés. ## Schéma récapitulatif 1. Vérifier que l’EURL n’est pas en cessation des paiements. 2. Décider la dissolution. 3. Nommer le liquidateur. 4. Publier l’avis de dissolution. 5. Déclarer la dissolution au guichet unique. 6. Recouvrer l’actif. 7. Payer le passif. 8. Établir les comptes définitifs. 9. Constater le mali et décider la clôture. 10. Publier l’avis de clôture. 11. Demander la radiation. 12. Effectuer les régularisations fiscales et sociales. 13. Fermer le compte bancaire. ### Attention particulière Si le mali résulte de dettes encore impayées, la situation doit être réexaminée avant toute clôture. Les créanciers sociaux peuvent notamment demander qu’une liquidation soit organisée judiciairement dans les conditions prévues par [Article L237-14 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L237-14).