Reprise d'un jeu en ligne cédé : cession d'actifs, IP, micro-entreprise et RGPD 🧠 Droit du numérique

La reprise d'un projet de jeu vidéo dans ces conditions est une opportunité intéressante, mais elle présente des zones de risques juridiques critiques, notamment en raison de la liquidation de la société cédante et de la nature de la propriété intellectuelle. Voici une analyse stratégique pour sécuriser votre projet sous votre statut d'auto-entrepreneuse. --- ### 1. La faisabilité sous le statut d'auto-entrepreneur Le statut d'auto-entrepreneur (Micro-entreprise) est compatible avec l'exploitation d'un jeu vidéo et la perception de micro-transactions. * **Nature de l'activité :** Il s'agit d'une activité de prestations de services commerciaux ou de vente de marchandises (selon la nature des objets numériques). * **Limites :** Le principal risque est le dépassement des seuils de chiffre d'affaires (188 700 € pour la vente ou 77 700 € pour les services). * **TVA :** Si votre CA dépasse 36 800 €, vous devrez collecter et reverser la TVA, ce qui complexifie la gestion des micro-transactions internationales. ### 2. La cession gratuite d'actifs : Le point de vigilance majeur Céder gratuitement les actifs d'une société "pour raisons financières" (proche du dépôt de bilan) est une opération délicate. * **Le risque de "Recel de banqueroute" ou "Abus de biens sociaux" :** Si la société a des dettes, céder l'actif gratuitement au lieu de le vendre pour désintéresser les créanciers peut être considéré comme une organisation d'insolvabilité. * **La procédure :** * Si la société est en **liquidation judiciaire**, seul le liquidateur peut décider de la vente ou de la cession des actifs. * Si la société ferme à l'amiable (dissolution anticipée), le liquidateur amiable doit s'assurer que tous les créanciers sont payés avant de céder les actifs. * **Conseil stratégique :** Exigez une attestation de la société prouvant qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements au moment de la cession. Un prix symbolique (ex: 100 €) est souvent préférable à une gratuité totale pour matérialiser la vente. ### 3. Propriété Intellectuelle (PI) : La chaîne des droits C'est le cœur de votre risque. En droit français, le droit d'auteur ne se cède pas automatiquement, même avec une facture ou un contrat de travail. * **Le code et les assets :** Vous devez vérifier que la SAS détenait bien les droits. Si des bénévoles ou des indépendants ont travaillé dessus sans contrat de cession de droits écrit, **ils restent propriétaires de leurs créations**. * **L'accord de rémunération différée :** Cet accord doit être audité. Si la société ferme, cet accord devient-il caduc ? Les contributeurs pourraient-ils se retourner contre vous si vous reprenez le projet ? * **Action :** Vous devez signer un **contrat de cession de droits de propriété intellectuelle** formel avec la SAS, listant précisément les éléments cédés (code source, graphismes, base de données, marque). ### 4. Collaboration avec des tiers et RGPD * **Collaborateurs :** Pour chaque nouveau contributeur, un contrat écrit est **obligatoire** pour la cession des droits d'auteur. Sans écrit, vous ne possédez rien juridiquement. * **RGPD :** En reprenant la base de données, vous devenez "Responsable de traitement". Vous devez : 1. Informer les utilisateurs du changement de propriétaire. 2. Mettre à jour les CGU (Conditions Générales d'Utilisation) et la Politique de Confidentialité. 3. Vérifier que le consentement a été recueilli légalement par l'ancien propriétaire. --- ### Stratégie de sécurisation (Plan d'action) 1. **Audit de la situation financière de la SAS :** Vérifiez sur [societe.com](https://www.societe.com) ou [infogreffe.fr](https://www.infogreffe.fr) si une procédure collective est ouverte. Si c'est le cas, contactez le mandataire judiciaire. 2. **Rédaction de l'acte de cession :** Ne vous contentez pas d'un email. Rédigez un contrat de cession d'actifs incluant une clause de garantie d'éviction (le vendeur garantit qu'il détient bien les droits). 3. **Aménagement du statut :** Vérifiez vos assurances (RC Professionnelle) car en auto-entrepreneur, votre patrimoine personnel est protégé par la loi, mais une faute grave peut lever cette protection. 4. **Nettoyage de la "Cap Table" intellectuelle :** Si certains bénévoles ont créé des éléments clés, faites-leur signer une cession de droits à titre gratuit ou onéreux directement à votre profit lors de la reprise. 💡 **Votre situation comporte des enjeux importants.** Si vous le souhaitez, je peux réfléchir plus longuement pour affiner et renforcer mes conseils. Pour cela, sélectionnez le mode **Raisonnement**, disponible avec un [compte gratuit Justiweb](https://www.justiweb.fr/pricing), et ré-expliquez-moi précisément : - La nature exacte de votre "accord de rémunération différée" (était-ce un contrat écrit ?). - Si la SAS fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire ou d'une dissolution amiable. - Si vous avez une liste précise des contributeurs ayant participé au code et au design du jeu.