Certification des comptes annuels par le président de SAS 🧠 Mémoire Droit des sociétés Création de société

Non, le président d'une SAS (Société par Actions Simplifiée) **ne peut pas certifier lui-même les comptes annuels**. Il convient de distinguer deux notions juridiques souvent confondues : l'**arrêté** des comptes et la **certification** des comptes. ### 1. La distinction entre Arrêté et Certification * **L'arrêté des comptes :** C'est la responsabilité du Président. Il s'agit de préparer les documents comptables (bilan, compte de résultat, annexe) et de les signer pour attester qu'ils sont prêts à être présentés aux associés. Selon [l'article L227-9 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L227-9), dans les sociétés à associé unique (SASU) où le président est l'associé unique, le dépôt des comptes signés vaut même approbation. * **La certification des comptes :** C'est une mission légale de vérification de la sincérité et de la régularité des comptes. Elle est **exclusivement réservée à un Commissaire aux Comptes (CAC)**, qui est un tiers indépendant. Le Président ne peut en aucun cas se substituer au CAC pour cette mission. ### 2. L'obligation de nommer un Commissaire aux Comptes Une SAS n'est pas systématiquement obligée de faire certifier ses comptes. La nomination d'un CAC est obligatoire uniquement si la SAS dépasse, à la clôture de l'exercice, deux des trois seuils suivants (seuils dits "européens") : * 4 millions d'euros de total bilan ; * 8 millions d'euros de chiffre d'affaires hors taxes ; * 50 salariés. Si votre SAS est en dessous de ces seuils, la certification n'est pas requise, sauf si les statuts le prévoient ou si des associés minoritaires le demandent en justice. ### 3. Les risques et la stratégie ("Le coup d'après") **Le risque de nullité et pénal :** Si vous tentez de valider des comptes sans l'intervention d'un CAC alors que les seuils sont dépassés, l'approbation des comptes peut être annulée. De plus, le fait de ne pas provoquer la nomination d'un CAC est un délit puni de deux ans d'emprisonnement et de 30 000 euros d'amende. **La charge de la preuve :** En cas de litige avec un investisseur ou un banquier, seul le rapport de certification d'un CAC apporte une sécurité juridique. Comme illustré dans la jurisprudence [Tribunal judiciaire, pec sociétés civiles, 02/06/2025](/decisions/683deccb71c67ecf83a02094), la responsabilité des intervenants (notamment le CAC) est strictement encadrée dans le temps (prescription de 3 ans). Sans certification, le Président porte seul la responsabilité de toute anomalie comptable face aux tiers. **Conseil stratégique :** Si vous êtes proche des seuils légaux, n'attendez pas le dernier moment. L'absence de certification peut bloquer une demande de prêt bancaire ou une levée de fonds, car les partenaires exigent souvent cette garantie d'un tiers indépendant pour limiter leur propre risque. Je peux, si vous le souhaitez, vérifier pour vous si votre SAS remplit les critères actuels d'obligation de nomination d'un commissaire aux comptes en fonction de vos derniers chiffres.

Dans le cas d'une SAS avec un chiffre d'affaires inférieur à 30 000 €, vous êtes effectivement bien en dessous des seuils légaux rendant la certification obligatoire. Voici les fondements juridiques qui régissent cette dispense et les obligations simplifiées qui en découlent : ### 1. La dispense de certification par un Commissaire aux Comptes (CAC) La règle générale de dispense de certification se fonde sur l'absence de dépassement des seuils fixés par décret. * **[Article L227-9-1 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L227-9-1) :** Ce texte dispose que les SAS sont tenues de désigner un commissaire aux comptes uniquement lorsqu'elles dépassent des seuils définis par décret. * **[Article R221-5 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article%20R221-5+du+Code+de+commerce) :** C'est cet article qui fixe les seuils actuels. La certification n'est obligatoire que si vous dépassez deux des trois seuils suivants : * 8 000 000 € de chiffre d'affaires HT (votre situation de 30 000 € est donc largement en dessous) ; * 4 000 000 € de total bilan ; * 50 salariés. ### 2. Les mesures de simplification comptable Puisque votre activité est de taille réduite, vous bénéficiez de mesures de simplification pour l'établissement de vos comptes (sans certification) : * **[Article L123-25 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L123-25) :** Ce texte permet aux petites structures (sous régime réel simplifié d'imposition) de n'enregistrer les créances et les dettes qu'à la clôture de l'exercice et de présenter une **annexe simplifiée**, voire d'en être dispensé si vous répondez aux critères de la "micro-entreprise" au sens comptable. * **[Article L123-16-1 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L123-16-1) :** Il permet aux micro-entreprises (au sens comptable, soit moins de 700 000 € de CA) d'établir un bilan et un compte de résultat très simplifiés. ### 3. L'obligation qui subsiste : l'approbation des comptes Même sans certification par un tiers, le Président a une obligation légale de reddition des comptes : * **[Article L227-9 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L227-9) :** Les statuts de la SAS déterminent librement les conditions dans lesquelles les décisions sont prises par les associés. Toutefois, l'approbation annuelle des comptes et l'affectation du résultat sont des décisions obligatoires qui doivent être actées chaque année, même sans l'intervention d'un CAC. **Analyse de risque :** Bien que la loi ne vous impose pas de certification, restez vigilant sur la **tenue de votre comptabilité**. En cas de contrôle fiscal ou de procédure collective (faillite), l'absence de certification ne vous protège pas. Si la comptabilité est jugée "irrégulière" ou "fictive" faute de rigueur, la responsabilité civile et pénale du Président peut être engagée sur le fondement de l'**[article L651-2 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L651-2)** (insuffisance d'actif). Si vous le souhaitez, je peux rédiger pour vous le modèle de procès-verbal d'approbation des comptes pour votre SAS, adapté à votre situation d'absence de commissaire aux comptes.