Un homme de 81 ans gérant d une EURL associé et gérant unique. Zéro chiffre d affaire, zéro salarie.
En litige avec la vie claire attente d' un jugement.
Hospitalisé, il ne peux plus prendre de dossier.
Sa femme s'oppose a une tutelle, car elle a déjà procuration sur les comptes.
Comment activer une assemblée générale alors que tt est bloqué.
Dans cette situation, vous faites face à un blocage structurel classique en droit des sociétés : la **paralysie de l'organe de gestion** (le gérant) qui est également l'unique détenteur du capital (l'associé).
Voici l'analyse stratégique pour débloquer la situation, en tenant compte des risques et des alternatives à la tutelle.
## 1. Le blocage juridique : Pourquoi la procuration bancaire ne suffit pas
L'épouse fait une confusion risquée : une procuration sur les comptes bancaires permet de payer des factures, mais **elle ne donne aucun pouvoir pour gérer la société**, signer des actes juridiques, ou représenter l'EURL dans le litige en cours contre "La Vie Claire".
Sans gérant capable d'agir, la société est "étêtée". Si le gérant est hospitalisé et hors d'état d'exprimer sa volonté, il ne peut pas convoquer d'assemblée ni nommer un successeur.
## 2. La stratégie de déblocage : La désignation d'un mandataire ad hoc
Puisque l'épouse refuse la tutelle (mesure de protection civile), la solution se trouve dans le droit des sociétés.
### A. La désignation d'un mandataire pour convoquer l'AG
Selon [l'article L223-27 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article%20L223-27%20du%20Code%20de%20commerce), tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
* **La procédure :** Il faut saisir le Président du Tribunal de Commerce en référé (procédure d'urgence).
* **L'objectif :** Le mandataire aura pour mission unique de convoquer une assemblée pour nommer un nouveau gérant (qui pourrait être l'épouse ou un tiers).
### B. L'administration provisoire (Le "plan B" en cas de conflit)
Si le litige avec "La Vie Claire" nécessite des actes de gestion immédiats (conclusions d'avocat, décisions stratégiques), le juge peut nommer un **administrateur provisoire**.
* **Jurisprudence :** Le [Tribunal judiciaire, référés, 28/08/2025](/decisions/68b0b7d42dbfd85c112f37a5) confirme que la désignation d'un administrateur est justifiée en cas de blocage pour garantir la continuité de la gestion.
* **Risque :** C'est une mesure coûteuse (honoraires de l'administrateur), mais elle protège la responsabilité du gérant actuel.
## 3. L'alternative au juge : Le mandat de protection future
Si l'épouse refuse la tutelle par crainte de la lourdeur administrative, vérifiez si le gérant n'avait pas signé un **mandat de protection future** devant notaire, conformément à [l'article 477 du Code civil](https://www.google.com/search?q=Article%20477%20du%20Code%20civil).
* Ce mandat permet de désigner à l'avance qui gérera ses biens (y compris ses parts sociales) sans passer par un juge des tutelles.
* Si ce document existe, il suffit de le faire viser par le greffe du tribunal pour qu'il devienne actif.
## 4. Analyse des risques (Le "Coup d'après")
| Risque | Conséquence | Solution |
| :--- | :--- | :--- |
| **Passivité** | Si personne n'agit, le litige avec "La Vie Claire" pourrait être perdu par défaut (faute de représentant). | Nommer un gérant de fait ou un mandataire d'urgence. |
| **Responsabilité** | L'épouse qui utilise la procuration bancaire pour gérer la société sans titre s'expose à une "gestion de fait". | Formaliser sa nomination via le Tribunal de Commerce. |
| **Nullité** | Toute décision prise sans convocation régulière peut être annulée ([Article L223-27 al. 8](https://www.google.com/search?q=Article+L223-27+Code+de+commerce)). | Passer impérativement par l'ordonnance d'un juge. |
## Recommandation stratégique
1. **Vérifier les statuts** : Certains statuts prévoient la nomination d'un co-gérant ou les modalités de remplacement en cas d'incapacité.
2. **Action judiciaire immédiate** : Déposez une requête en désignation d'un **mandataire ad hoc** auprès du Président du Tribunal de Commerce. C'est plus rapide, moins stigmatisant qu'une tutelle, et cela permet de nommer un nouveau gérant légal pour l'EURL.
Si vous le souhaitez, je peux vous lister les pièces justificatives nécessaires pour constituer ce dossier de demande de mandataire ad hoc auprès du Tribunal de Commerce.
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Sources officielles Légifrance
📄 Article L223-27 du Code de commerce
Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris, dans ces cas, par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés à l'article L. 223-26. Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent prévoir un droit d'opposition à l'utilisation de ces moyens au profit d'un nombre déterminé d'associés et pour une délibération déterminée. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Toute clause contraire aux dispositions des deux alinéas précédents est réputée non écrite. Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs gérants. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
📄 Article L223-28 du Code de commerce
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Toute clause contraire aux dispositions des premier, deuxième et quatrième alinéas ci-dessus est réputée non écrite.
📄 Article 477 du Code civil
Toute personne majeure ou mineure émancipée ne faisant pas l'objet d'une mesure de tutelle ou d'une habilitation familiale peut charger une ou plusieurs personnes, par un même mandat, de la représenter pour le cas où, pour l'une des causes prévues à l'article 425 , elle ne pourrait plus pourvoir seule à ses intérêts. La personne en curatelle ne peut conclure un mandat de protection future qu'avec l'assistance de son curateur. Les parents ou le dernier vivant des père et mère, ne faisant pas l'objet d'une mesure de curatelle ou de tutelle ou d'une habilitation familiale, qui exercent l'autorité parentale sur leur enfant mineur ou assument la charge matérielle et affective de leur enfant majeur peuvent, pour le cas où cet enfant ne pourrait plus pourvoir seul à ses intérêts pour l'une des causes prévues à l'article 425, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de le représenter. Cette désignation prend effet à compter du jour où le mandant décède ou ne peut plus prendre soin de l'intéressé. Le mandat est conclu par acte notarié ou par acte sous seing privé. Toutefois, le mandat prévu au troisième alinéa ne peut être conclu que par acte notarié.
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Jurisprudences rendues par la Cour de Cassation
📋 Décision - Référés - 28/08/2025
Quelles sont les conditions et les conséquences de la désignation d'un administrateur judiciaire provisoire en cas de blocage dans la gestion d'une société ? — La désignation d'un administrateur judiciaire provisoire est justifiée en cas de blocage dans le fonctionnement d'une société, afin de garantir la continuité de la gestion et de protéger les intérêts des associés. Cette mesure permet de prendre des décisions urgentes et nécessaires pour la société.
📋 Décision - CH ECOCOM General - 17/11/2025
Quelles sont les conséquences de la désignation d'un mandataire judiciaire dans le cadre d'une SCI en état de blocage ? — La désignation d'un mandataire judiciaire est justifiée en cas de blocage dans la gestion d'une société, permettant d'examiner les comptes et de proposer des solutions pour l'avenir de la société. Les délibérations adoptées lors des assemblées générales peuvent être annulées si elles sont entachées d'irrégularités.
?
Justement pas de close sur les modalités de remplacement
Pas de mandat de protection futur..
Mais du coup là j ai déjà fait une requête auprès du tribunal pour être nommée mandataire.
Mais si je mandataire je peux pas m.auto nommer
C'est un point de procédure crucial : vous avez raison, il y a une distinction fondamentale entre le **mandataire de justice** (celui qui convoque) et le **gérant** (celui qui dirige).
Si vous avez déposé une requête pour être nommée **mandataire ad hoc**, vous ne pourrez pas, en cette seule qualité, prendre de décisions de gestion ou signer des actes pour le litige contre "La Vie Claire". Votre rôle sera uniquement "technique" : convoquer l'assemblée.
Voici l'analyse stratégique de votre situation et la marche à suivre pour ne pas rester bloquée.
### 1. Le mécanisme de l'auto-nomination (Le "Coup d'après")
En droit des sociétés, le mandataire ad hoc n'est qu'un "organe de transmission".
* **La procédure :** Une fois que le juge vous a nommée mandataire ad hoc par ordonnance, vous devez envoyer une convocation officielle à l'associé unique (votre mari).
* **Le problème de l'incapacité :** Puisque votre mari est hospitalisé et incapable de signer le procès-verbal (PV) de l'assemblée, vous allez vous retrouver face à un mur. Un mandataire ad hoc ne peut pas signer à la place de l'associé.
### 2. La requalification nécessaire : L'Administration Provisoire
Puisqu'il n'y a pas de mandat de protection future et que l'associé unique ne peut pas exprimer sa volonté pour vous nommer gérante, la requête en "mandat ad hoc" risque d'être insuffisante.
Vous devriez plutôt solliciter la désignation d'un **administrateur provisoire** avec des pouvoirs élargis, sur le fondement de la paralysie de la société.
* **L'avantage :** L'administrateur provisoire (qui peut être vous-même si le juge l'accepte, ou un professionnel) se substitue au gérant défaillant pour tous les actes de gestion, y compris la représentation dans le litige avec "La Vie Claire".
* **La preuve à apporter :** Vous devez prouver au juge que la société court un péril imminent (le litige en cours qui nécessite une réponse judiciaire) et que les organes sociaux sont paralysés.
### 3. Le risque de la "Gestion de fait"
Si vous continuez à agir (via la procuration bancaire ou en répondant aux avocats) sans titre officiel de gérante ou d'administrateur, vous prenez un risque juridique majeur :
* **La responsabilité :** En cas de perte du procès ou de dettes sociales, "La Vie Claire" pourrait tenter d'engager votre responsabilité personnelle en tant que "gérante de fait".
* **L'inopposabilité :** Les actes que vous signeriez pourraient être déclarés nuls par la partie adverse, car vous n'avez pas la capacité juridique de représenter l'EURL.
### 4. La solution pour éviter la Tutelle tout en débloquant l'EURL
Si vous refusez la tutelle complète (qui porte sur tous les actes de la vie civile de votre mari), vous pouvez demander une **Habilitation Familiale limitée**, prévue aux [articles 494-1 et suivants du Code civil](https://www.google.com/search?q=Article+494-1+Code+civil).
* **Le principe :** Le juge vous autorise à représenter votre mari uniquement pour certains actes précis (ex: voter en son nom lors de l'assemblée générale de l'EURL).
* **L'intérêt :** C'est beaucoup moins lourd qu'une tutelle, il n'y a pas de contrôle annuel des comptes par le juge, et cela vous permettrait de voter, au nom de votre mari, votre propre nomination en tant que gérante.
**En résumé, votre stratégie actuelle (requête en mandataire ad hoc) va buter sur l'incapacité de votre mari à signer l'acte de nomination.**
Je peux vous aider à rédiger un modèle de **note complémentaire** pour le Tribunal ou une nouvelle requête visant l'administration provisoire ou l'habilitation familiale si vous souhaitez changer d'angle. Que préférez-vous ?
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Sources officielles Légifrance
📄 Article 448 du Code civil
La désignation par une personne d'une ou plusieurs personnes chargées d'exercer les fonctions de curateur ou de tuteur pour le cas où elle serait placée en curatelle ou en tutelle s'impose au juge, sauf si la personne désignée refuse la mission ou est dans l'impossibilité de l'exercer ou si l'intérêt de la personne protégée commande de l'écarter. En cas de difficulté, le juge statue. Il en est de même lorsque les parents ou le dernier vivant des père et mère, ne faisant pas l'objet d'une mesure de curatelle ou de tutelle, qui exercent l'autorité parentale sur leur enfant mineur ou assument la charge matérielle et affective de leur enfant majeur désignent une ou plusieurs personnes chargées d'exercer les fonctions de curateur ou de tuteur à compter du jour où eux-mêmes décéderont ou ne pourront plus continuer à prendre soin de l'intéressé.
📄 Article 449 du Code civil
A défaut de désignation faite en application de l'article 448 , le juge nomme, comme curateur ou tuteur, le conjoint de la personne protégée, le partenaire avec qui elle a conclu un pacte civil de solidarité ou son concubin, à moins que la vie commune ait cessé entre eux ou qu'une autre cause empêche de lui confier la mesure. A défaut de nomination faite en application de l'alinéa précédent et sous la dernière réserve qui y est mentionnée, le juge désigne un parent, un allié ou une personne résidant avec le majeur protégé ou entretenant avec lui des liens étroits et stables. Le juge prend en considération les sentiments exprimés par celui-ci, ses relations habituelles, l'intérêt porté à son égard et les recommandations éventuelles de ses parents et alliés ainsi que de son entourage.
📄 Article 450 du Code civil
Lorsqu'aucun membre de la famille ou aucun proche ne peut assumer la curatelle ou la tutelle, le juge désigne un mandataire judiciaire à la protection des majeurs inscrit sur la liste prévue à l' article L. 471-2 du code de l'action sociale et des familles . Ce mandataire ne peut refuser d'accomplir les actes urgents que commande l'intérêt de la personne protégée, notamment les actes conservatoires indispensables à la préservation de son patrimoine.
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Jurisprudences rendues par la Cour de Cassation
📋 Décision - Bureau d'ordre référés - 26/03/2026
Quelles sont les conditions de désignation d'un mandataire ad hoc en cas de conflit d'intérêts entre un gérant et la société ? — Lorsqu'il existe un conflit d'intérêts entre le dirigeant et la société qu'il dirige, la jurisprudence admet la nomination d'un mandataire ad hoc par le juge. Un associé non-gérant peut demander la convocation d'une assemblée générale, et si le gérant s'oppose à cette demande, l'associé peut solliciter la désignation d'un mandataire par le tribunal.
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