La société A par Jugement du tribunal des activités économiques prononce la clôture de la procédure pour insuffisance d'actif et possède 80% des parts de la société B
La société B est une SCI avec 5 associés en + de A
Que peut faire B pour récupérer les parts de la societe A
La situation de la société B (SCI) face à la clôture pour insuffisance d'actif de son associé majoritaire (Société A) est complexe. La clôture pour insuffisance d'actif entraîne normalement la disparition de la personnalité morale de la société A, mais ses actifs (les 80 % de parts dans la SCI B) ne s'évaporent pas automatiquement.
Voici l'analyse stratégique pour permettre à la SCI B ou à ses associés de récupérer ces parts.
## 1. L'obstacle : Le sort des actifs après la clôture
Lorsqu'une liquidation est clôturée pour insuffisance d'actif selon [l'article L643-9 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L643-9), le liquidateur cesse ses fonctions. Cependant, si des actifs (comme vos parts sociales) n'ont pas été vendus, ils subsistent dans le patrimoine de la société "fantôme".
**Le risque (Le coup d'après) :** Vous ne pouvez pas simplement "annuler" les parts ou les récupérer gratuitement. Si vous agissez sans cadre juridique, la cession sera nulle. De plus, un créancier non désintéressé de la société A pourrait demander la réouverture de la liquidation s'il découvre que ces parts ont encore de la valeur.
## 2. La stratégie : Provoquer la vente des parts
Pour que la SCI B ou ses associés récupèrent les parts, il faut qu'un vendeur soit juridiquement capable de signer l'acte de cession.
### Option A : La désignation d'un mandataire ad hoc
Puisque le liquidateur n'est plus en fonction, vous devez demander au Président du Tribunal de Commerce (ou du Tribunal des Activités Économiques) la nomination d'un **mandataire ad hoc** représentant la société A dissoute.
- **Mission :** Ce mandataire aura pour rôle de vendre les 80 % de parts sociales pour le compte de la liquidation.
- **Bénéfice :** Cela permet de purger la situation et d'obtenir un titre de propriété incontestable.
### Option B : La mise en œuvre des clauses statutaires (Agrément)
En tant que SCI, les dispositions du Code civil s'appliquent. [L'article 1861 du Code civil](/articles/code-civil/1861) prévoit que les cessions de parts sont soumises à l'agrément des associés.
- Si le mandataire ad hoc trouve un acquéreur tiers, les 5 associés restants peuvent refuser l'agrément.
- En cas de refus, les associés ou la SCI elle-même **doivent racheter les parts** (ou les faire racheter par un tiers agréé) selon les modalités de [l'article 1862 du Code civil](/articles/code-civil/1862).
## 3. La preuve et la valeur (Charge de la preuve)
Le point critique sera le **prix de rachat**.
- Le mandataire cherchera à vendre au prix le plus haut pour désintéresser les anciens créanciers de A.
- Vous devrez prouver, par une expertise (éventuellement selon l'article 1843-4 du Code civil), que la valeur des parts est faible (si la SCI a des dettes ou un actif immobilier dévalorisé).
- **Attention :** Si vous rachetez les parts à un prix dérisoire sans expertise, le fisc ou un créancier pourrait invoquer une "vile prix" ou une fraude.
## 4. Plan d'action recommandé
1. **Vérifier les statuts de la SCI :** Existe-t-il une clause d'exclusion en cas de procédure collective d'un associé ? Ou une clause de rachat forcé ?
2. **Saisir le Tribunal :** Déposer une requête pour nommer un mandataire ad hoc à la société A afin de réaliser l'actif subsistant (les 80 % de parts).
3. **Négocier le rachat :** Proposer au mandataire un prix de rachat par les 5 associés actuels (au prorata ou via une réduction de capital par rachat par la SCI elle-même).
4. **Formaliser la cession :** Signer un acte de cession de parts sociales, le signifier à la SCI et procéder aux formalités de publicité au Greffe.
**Risque procédural :** Si un plan de cession avait été engagé avant la clôture, sachez que selon la jurisprudence récente ([Cass. comm., 01/07/2026, n° 25-16.192](/decisions/6a44aea2cdc6046d476bb102)), l'arrêté d'un plan de cession empêche certaines extensions de procédure, mais ici, c'est bien la réalisation d'un actif "oublié" qui est en jeu.
Souhaitez-vous que je rédige un modèle de requête au Président du Tribunal pour demander la nomination d'un mandataire ad hoc afin de débloquer cette situation ?
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Sources officielles Légifrance
📄 Article L643-9 du Code de commerce
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée. Lorsqu'il n'existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l'insuffisance de l'actif, ou encore lorsque l'intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé. Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l'issue de celles-ci lorsque cette clôture n'apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif. Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d'office. A l'expiration d'un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure. En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu'après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
📄 Article 1861 du Code civil
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient que l'agrément peut être accordé par les gérants. Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.
📄 Article 1868 du Code civil
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 . Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 . Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
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Jurisprudences rendues par la Cour de Cassation
📋 Other - comm - n°25-16.192 - 01/07/2026
Sommaire :
La réouverture des débats à une audience à bref délai en application de l'article 905 du code de procédure civile, qui est une procédure sans mise en état, n'emporte pas révocation de l'ordonnance de clôture.
L'arrêté d'un plan de cession, qu'il soit total ou partiel, fait obstacle à l'extension de la procédure de liquidation judiciaire. Une cour d'appel qui statue après l'adoption définitive d'un plan de cession ne peut donc plus étendre la procédure de liquidation judiciaire
📋 Other - Référés - n°26/00218 - 23/06/2026
SUR CE : Sur la demande de déclaration d'expertise commune En vertu de l'article 331 du Code de Procédure Civile, un tiers peut être mis en cause par la partie qui y a intérêt afin de lui rendre commun le jugement; En vertu cependant de l'article 325 du Code de procédure Civile, l'intervention n'est recevable que si elle se rattache aux prétentions des partis par un lien suffisant; En l'espèce, il ressort du bulletin officiel des annonces civiles et commerciales en date du 21 mars 2026 que : - l...
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