Existe-t-il des moyens permettant à un associé président de SAS d'empêcher une distribution de dividendes lors de l'approbation des comptes annuels ?
En tant qu'associé et président d'une SAS (Société par Actions Simplifiée), vous disposez de leviers juridiques et stratégiques pour limiter ou empêcher la distribution de dividendes. Toutefois, cette manœuvre est encadrée par le risque d'**abus de majorité**, qui peut mener à l'annulation de la décision de mise en réserve.
Voici l'analyse stratégique de votre situation selon le droit français.
### 1. Les verrous légaux et financiers (Le "Go/No-Go")
Avant même de voter, la loi impose des conditions strictes qui peuvent rendre la distribution juridiquement impossible :
* **Le test des capitaux propres :** Selon [l'article L225-210 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article%20L225-210%20du%20Code%20de%20commerce) (applicable aux SAS par renvoi), une distribution ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur au capital social augmenté des réserves non distribuables (réserve légale, etc.).
* **Les pertes antérieures :** Si la société a des pertes antérieures non apurées (report à nouveau débiteur), le bénéfice de l'exercice doit d'abord servir à les éponger.
* **La situation des capitaux propres :** Si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social en raison de pertes, [l'article L225-248 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article%20L225-248%20du%20Code%20de%20commerce) impose une procédure stricte de reconstitution. Dans ce contexte de fragilité financière, une distribution de dividendes pourrait être qualifiée de faute de gestion, voire de dividende fictif.
### 2. Le levier statutaire et contractuel
La SAS offre une grande liberté contractuelle. En tant que Président, vérifiez les points suivants :
* **Les Statuts :** Prévoient-ils une mise en réserve obligatoire (réserve statutaire) avant tout calcul du dividende ?
* **Pacte d'associés :** Existe-t-il une clause de "lock-out" ou d'affectation prioritaire des résultats au désendettement ou à l'investissement ? Ces clauses s'imposent aux signataires.
### 3. Anticipation de l'adversaire : Le risque d'Abus de Majorité
Si vous utilisez votre majorité pour voter systématiquement la mise en réserve des bénéfices ("mise en réserve systématique"), les associés minoritaires peuvent vous attaquer.
* **L'argument des minoritaires :** Ils invoqueront que la décision est prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique but de les favoriser (ou de nuire aux minoritaires).
* **Conséquence juridique :** Comme l'illustre la jurisprudence récente ([Cour d'appel, 2 e chambre civile, 21/08/2025](/decisions/68a7fa8548138366029cecd7)), l'abus de majorité peut entraîner la **nullité de la décision** d'affectation des résultats.
### 4. Stratégie de défense et Charge de la preuve
Pour que votre refus de distribuer soit inattaquable, vous devez construire une **preuve de l'intérêt social**. Le juge ne sanctionne pas la mise en réserve si elle est justifiée par :
1. **Un projet d'investissement précis :** (ex: achat d'une machine, croissance externe). Préparez des devis ou des business plans.
2. **Le renforcement de la trésorerie :** En période d'incertitude économique ou de baisse de carnet de commandes.
3. **Le respect des ratios bancaires :** Si vos contrats de prêt imposent un certain niveau de fonds propres (covenants).
**Conseil pragmatique :** Ne vous contentez pas de voter contre la distribution. Faites acter dans le procès-verbal d'assemblée générale les **raisons économiques précises** qui justifient la mise en réserve. Cela rendra l'action en abus de majorité des minoritaires très difficile.
Si vous le souhaitez, je peux vous lister les éléments de preuve spécifiques à intégrer dans votre rapport de gestion pour sécuriser juridiquement une mise en réserve des bénéfices.
⚖️
Sources officielles Légifrance
📄 Article L225-210 du Code de commerce
La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative, à l'exception des actions rachetées pour favoriser la liquidité des titres de la société, et entièrement libérées lors de l'acquisition. A défaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-251 et au premier alinéa de l'article L. 225-256 de libérer les actions. L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote. En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
📄 Article L225-248 du Code de commerce
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de l'article L. 224-2, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Si, avant l'échéance mentionnée au deuxième alinéa du présent article, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'Etat en fonction de la taille de son bilan, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve de l'article L. 224-2, pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil. Lorsque, en application du quatrième alinéa du présent article, la société a réduit son capital social sans pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procède par la suite à une augmentation de capital, elle se remet en conformité avec les dispositions du même quatrième alinéa avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions dudit quatrième alinéa n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
📄 Article L225-243 du Code de commerce
Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
⚖️
Jurisprudences rendues par la Cour de Cassation
📋 Décision - 2 e chambre civile - 21/08/2025
Quelles sont les conséquences juridiques d'un abus de majorité dans une société par actions simplifiée ? — L'abus de majorité est caractérisé lorsque les décisions prises par les associés majoritaires portent atteinte aux droits des associés minoritaires. Les décisions adoptées en violation des droits des minoritaires peuvent être déclarées nulles.
Nous utilisons des cookies pour améliorer votre expérience sur notre site. Acceptez-vous leur utilisation ?
Nouveau projet
Un projet regroupe vos conversations et vos documents juridiques en un seul endroit.
Posez des questions à l'IA en bénéficiant de toutes vos sources uploadées — contrats, jugements, courriers — disponibles dans chaque conversation du projet.
Installer l'App JustiwebAccédez à vos conversations juridiques depuis votre écran d'accueil.
Ajouter l'App à l'écran d'accueilAppuyez sur puis « Sur l'écran d'accueil »
