Inclusion du changement d'objet social à l'ordre du jour d'une AGO d'une SAS à deux associés 🧠 Droit des sociétés Création de société

Bonjour. Pour répondre précisément à votre question : **non, vous ne pouvez pas modifier l'objet social lors d'une Assemblée Générale Ordinaire (AGO)**, même en respectant les délais de convocation. En droit français des sociétés, la modification de l'objet social entraîne une **modification des statuts**. Or, toute modification statutaire relève par nature de la compétence d'une **Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)** ou, dans le cadre spécifique de la SAS, des modalités de décisions collectives prévues pour les modifications statutaires. Voici l'analyse stratégique de votre situation : ### 1. La distinction juridique entre AGO et AGE L'AGO est normalement réservée à la gestion courante (approbation des comptes, nomination des dirigeants). Le changement d'objet social est une décision grave qui touche à la structure même de la société. * **Le principe :** Selon l'[article L227-9 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article+L227-9+du+Code+de+commerce), les statuts de SAS déterminent librement les formes et conditions des décisions collectives. * **La pratique :** Si vos statuts distinguent les décisions "ordinaires" et "extraordinaires", vous devez impérativement convoquer une AGE (ou une assemblée statuant selon les règles de majorité renforcée prévues pour les modifications de statuts). ### 2. Le risque : L'annulation de la décision ("Le coup d'après") Si vous votez cette modification en AGO avec une majorité simple (50% + 1 voix) alors que vos statuts imposent une majorité plus élevée pour les modifications statutaires (ex: 2/3 ou 3/4) : * **L'associé minoritaire** pourra demander l'annulation de la décision en justice pour non-respect des clauses statutaires. * **Le Greffe du Tribunal de Commerce** refusera l'enregistrement de la modification s'il constate que la décision n'a pas été prise selon les formes requises pour une modification de statuts (procès-verbal d'AGE). ### 3. La preuve et le formalisme (La charge de la preuve) Pour que le changement d'objet social soit opposable aux tiers et validé par l'administration, vous devez produire : 1. Un **Procès-Verbal (PV)** mentionnant expressément la modification de l'article des statuts relatif à l'objet social. 2. Un exemplaire des **statuts mis à jour**, certifié conforme par le président. 3. La preuve de la publication d'un **avis de modification** dans un support d'annonces légales (SHAL). ### 4. Stratégie et recommandation Si vous avez deux associés, la situation peut vite devenir bloquante en cas de mésentente. * **Vérifiez vos statuts :** Regardez l'article intitulé "Décisions collectives" ou "Modifications des statuts". Il précise si l'unanimité est requise ou si une majorité qualifiée suffit. * **La solution pragmatique :** Si vous êtes tous les deux d'accord, vous pouvez tenir une assemblée dite "mixte" (une partie ordinaire pour les comptes, une partie extraordinaire pour l'objet social) sur une seule et même convocation, à condition de bien distinguer les deux ordres du jour et les règles de majorité applicables à chaque résolution. **Attention :** Si le changement d'objet social est tel qu'il entraîne un changement d'activité réelle et complète, cela peut être assimilé fiscalement à une cessation d'entreprise avec imposition immédiate des bénéfices en sursis. Si vous le souhaitez, je peux rédiger pour vous le modèle de résolution à insérer dans votre procès-verbal pour que ce changement d'objet social soit juridiquement inattaquable.

Puisque vous êtes deux associés à 50/50, conjoints, et que vous votez de toute façon à l'unanimité, la distinction entre "Ordinaire" et "Extraordinaire" devient une question de **pure forme juridique** plutôt que de conflit de pouvoir. Cependant, sur le plan strictement légal et administratif, voici la marche à suivre pour que votre dossier ne soit pas rejeté par le Greffe : ### 1. La qualification de l'assemblée Même si vous respectez les délais et l'unanimité, vous ne devez pas l'appeler "AGO" sur le procès-verbal si elle traite de l'objet social. * **La solution :** Intitulez votre document **"Procès-verbal d'Assemblée Générale Mixte"** ou **"Procès-verbal de décisions collectives extraordinaires"**. * **Pourquoi ?** Le Greffier vérifiera que la décision de modifier l'objet social (acte de modification des statuts) émane d'une assemblée compétente pour le faire. Une "AGO" est, par définition juridique, incompétente pour modifier les statuts. ### 2. Le risque du blocage administratif ("Le coup d'après") Le risque ici n'est pas la contestation entre vous (puisque vous êtes d'accord), mais le **rejet du dossier par le Guichet Unique (INPI)**. * Si vous déposez un PV intitulé "AGO" pour changer l'objet social, le greffe risque de rendre un avis défavorable ou de réclamer un acte rectificatif. * Cela entraînerait des frais de greffe supplémentaires et une perte de temps pour l'obtention de votre nouvel extrait Kbis. ### 3. La procédure stratégique (Le "Go/No-Go") Pour que l'opération soit valide et opposable aux tiers (banques, assurances, administration fiscale) conformément à l'[article L227-9 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article+L227-9+du+Code+de+commerce), vous devez suivre ces étapes : 1. **Rédaction du PV :** Mentionnez que l'assemblée est "Extraordinaire" ou "Mixte". 2. **Résolution spécifique :** La résolution doit indiquer précisément l'ancien texte de l'article des statuts et le nouveau texte. 3. **Enregistrement :** Vous disposez d'un mois pour publier l'avis de modification dans un support d'annonces légales. ### 4. Rappel sur l'unanimité (Jurisprudence) La [Cour de cassation, comm, 09/07/2025](/decisions/686e0293e0a6f0ca1546efca) a rappelé que même une décision prise à l'unanimité ne peut pas déroger aux règles de forme prévues par les statuts. Si vos statuts prévoient une "AGE" pour les modifications statutaires, vous devez respecter cette appellation et ce formalisme, même si vous êtes tous les deux d'accord. **Conseil pragmatique :** Puisque vous êtes en famille et à 50/50, vous pouvez signer un **acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés** sans même vous "convoquer" formellement, si vos statuts permettent la consultation par acte sous seing privé. Cela simplifie grandement la paperasse. Je peux vous rédiger immédiatement le **modèle de clause et de résolution** pour votre procès-verbal afin qu'il soit conforme aux exigences du Greffe, voulez-vous que je le fasse ?