Révocation d'un directeur général de SAS : conséquences sur représentation, moyens et contrat 🧠 Droit des sociétés Fonction publique

Voici une proposition de modèle de lettre de révocation pour un Directeur Général de SAS, rédigée par le Président. ### ⚠️ Analyse stratégique préalable (Senior Partner) Avant d'envoyer ce courrier, vous devez impérativement vérifier deux points dans vos **statuts** ou votre **pacte d'associés** : 1. **L'organe compétent :** Contrairement à la SA, le Président d'une SAS n'a pas automatiquement le pouvoir de révoquer le DG. Ce pouvoir appartient à l'organe désigné par les statuts (souvent la collectivité des associés ou le Président lui-même). Si vous révoquez sans en avoir le pouvoir statutaire, la révocation est irrégulière. 2. **Le motif ("Juste motif") :** Si les statuts prévoient une révocation pour "juste motif", vous devez prouver une faute ou une divergence grave. À défaut, la société devra verser des dommages-intérêts ([Cour d'appel, 3ème chambre commerciale, 27/01/2026](/decisions/6979be82cdc6046d47f351a7)). Si les statuts prévoient une révocation "ad nutum" (sans motif), vous restez néanmoins tenu de respecter le principe du contradictoire (permettre au DG de présenter ses observations avant la décision). 3. **Le cumul contrat de travail / mandat :** Votre demande de reprise du contrat de travail suppose que celui-ci ait été **suspendu** pendant le mandat. Si le contrat a été rompu lors de la nomination, il ne peut pas renaître automatiquement. --- ### Modèle de lettre de révocation **Expéditeur :** [Nom de la Société], représentée par son Président **Destinataire :** [Nom du Directeur Général] **Mode d'envoi :** Recommandé avec Accusé de Réception (LRAR) **Objet : Notification de la fin de votre mandat social de Directeur Général** Monsieur [Nom], Par la présente, je vous informe de la décision de mettre fin à votre mandat de Directeur Général de la société [Nom de la SAS], avec effet au [Date de prise d'effet]. *(Optionnel si les statuts l'exigent)* : Cette décision fait suite à [rappeler brièvement la procédure : ex. la décision de l'assemblée des associés en date du... / l'exercice de mon pouvoir de révocation conformément à l'article X des statuts]. **1. Fin de la représentation et des pouvoirs** À compter de la date d'effet mentionnée ci-dessus, vous ne disposez plus d'aucun pouvoir pour engager la société à l'égard des tiers, conformément à [l'article L227-6 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article%20L227-6%20du%20Code%20de%20commerce). Tout acte passé en notre nom engagerait votre responsabilité personnelle. **2. Restitution des moyens de la société** En conséquence de cette révocation, nous vous demandons de nous restituer sans délai, et au plus tard le [Date/Heure], les éléments suivants : * L'ensemble des moyens de paiement (cartes bancaires de société, chéquiers) ; * Les clés et badges d'accès aux locaux ; * Le matériel informatique (ordinateur, téléphone) et tout document confidentiel appartenant à la société. **3. Reprise du contrat de travail** Conformément aux conditions convenues lors de votre nomination, votre mandat social prenait appui sur la suspension de votre contrat de travail initial en date du [Date du contrat initial]. Le mandat social prenant fin, votre contrat de travail reprend de plein droit à compter du [Date] aux conditions antérieures à votre nomination, à savoir : * Poste : [Intitulé du poste salarié] * Rémunération : [Montant du salaire antérieur] * Lien de subordination : Vous serez désormais placé sous l'autorité hiérarchique de [Nom/Fonction]. Nous vous attendons pour votre reprise de poste salarié le [Date] à [Heure]. Nous procéderons aux formalités de publicité légale auprès du Greffe du Tribunal de Commerce pour acter la fin de votre mandat. Je vous prie d'agréer, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées. Fait à [Ville], le [Date] **[Signature]** **Le Président** --- ### 💡 Conseils pratiques et risques * **Le risque de "Révocation Abusive" :** Même si la révocation est juridiquement fondée, elle peut être jugée abusive si elle est faite de manière "brutale ou vexatoire" (ex: changement des serrures avant même d'avoir envoyé la lettre). Veillez à respecter la dignité du dirigeant pour éviter des dommages-intérêts ([Cour d'appel, pôle 5 - chambre 16, 21/05/2026](/decisions/6a0fecc6cdc6046d47887c63)). * **La preuve de la restitution :** Lors de la remise des clés et des moyens de paiement, faites signer un **procès-verbal de restitution** pour éviter toute contestation ultérieure sur l'usage des comptes bancaires. * **Le sort du contrat de travail :** Si le DG refuse de reprendre son poste de salarié (car le poste a évolué ou est moins prestigieux), cela peut déboucher sur un licenciement. Attention : la révocation du mandat social ne constitue JAMAIS en soi un motif de licenciement du contrat de travail ([Article L1231-1 du Code du travail](https://www.google.com/search?q=Article%20L1231-1%20du%20Code%20du%20travail)). **Souhaitez-vous que je rédige également le procès-verbal de restitution des matériels ou que j'analyse une clause spécifique de vos statuts sur la révocation ?**