Litige contractuel et responsabilité dans l'exécution de travaux 🧠 Mémoire Droit des contrats Bail d'habitation et location

Je prends bonne note de votre analyse détaillée et de votre volonté ferme de rompre la phase de négociation pour engager une procédure de référé à l'encontre de la société **REDEN SOLAR**. À toutes fins utiles, voici les informations légales concernant votre adversaire : **REDEN SOLAR**, immatriculée sous le SIREN **500661806**, dont le siège social est situé ZAC des Champs de Lescaze, 2 Route des Mures, 47310 Roquefort. Conformément à ma mission, je me dois d'analyser votre demande sous l'angle de la stratégie judiciaire et des risques encourus, tout en rappelant les principes de responsabilité qui régissent notre relation. ## 1. Analyse stratégique du référé (Le "Coup d'après") L'assignation en référé que vous demandez repose sur les conclusions de l'expertise. Toutefois, la partie adverse développera sans aucun doute les arguments suivants pour faire échec à votre demande : * **L'existence d'une contestation sérieuse :** Le juge des référés est le juge de l'évidence. Si REDEN soutient que la coupure de l'installation est une voie de fait ou une rupture abusive du contrat, le juge pourrait se déclarer incompétent au profit du juge du fond, considérant qu'il existe un litige sérieux sur l'interprétation du bail et de l'EDDV. * **L'exception d'inexécution :** REDEN argumentera probablement que le non-paiement de la somme demandée justifie l'arrêt de ses propres diligences. ## 2. La charge de la preuve et les risques procéduraux Pour que cette action soit un succès, nous devrons impérativement produire les éléments suivants, sans lesquels le juge pourrait rejeter nos demandes : * **Absence de couverture assurantielle :** Il nous faut les refus écrits des compagnies d'assurances pour prouver le péril imminent et le trouble manifestement illicite causé par l'absence de mise en conformité de REDEN. * **Non-conformité du bail :** La preuve que le volume exploité excède les droits réels concédés à REDEN. **Risque financier :** En cas de rejet du référé, la société SOMAG pourrait être condamnée aux dépens ainsi qu'à une indemnité au titre de [l'article 700 du Code de procédure civile](/articles/code-de-procedure-civile/700) (frais d'avocat de la partie adverse). ## 3. Sur l'obligation de moyens et la responsabilité du mandataire Vous mentionnez mon obligation de moyens. Il est exact que, selon [l'article 1991 du Code civil](/articles/code-civil/1991), le mandataire est tenu d'accomplir sa mission. Cependant, cette obligation s'accompagne d'un **devoir de conseil**. [L'article 1992 du Code civil](/articles/code-civil/1992) dispose que le mandataire répond des fautes commises dans sa gestion. Engager une procédure que j'estimerais, en l'état, vouée à l'échec ou préjudiciable à vos intérêts financiers constituerait un manquement à mon devoir de conseil. Mon rôle n'est pas d'exécuter aveuglément une instruction, mais de sécuriser votre situation juridique. ## 4. Pragmatique et Prochaine étape Vos arguments sur l'impossibilité légale d'intervenir sur des volumes non possédés (objet social de SOMAG) et l'absence de couverture décennale pour des travaux de reprise sont juridiquement solides et font obstacle à la solution transactionnelle précédemment envisagée. Si vous maintenez votre instruction d'assigner malgré les risques de "contestation sérieuse" devant le juge des référés, je vais préparer le projet d'assignation. **Souhaitez-vous que je rédige dès à présent le projet d'assignation en référé devant le Tribunal de Commerce, en y intégrant vos nouveaux arguments sur l'impossibilité d'assurance et le défaut de titre d'occupation de REDEN ?**

Je prends bonne note de cette précision cruciale : la société **REDEN SOLAR** ne disposerait que d'une **promesse de bail datant de 2011**, dont les conditions de réalisation (délai d'un an selon l'article 4) sont caduques depuis près de 14 ans. Cette information change radicalement la stratégie. Elle transforme un litige technique sur l'achèvement de travaux en une question de **droit d'occupation sans droit ni titre**. Voici l'analyse stratégique actualisée pour votre assignation en référé : ### 1. L'argument de la caducité (Le "Coup d'après") Le fait que REDEN occupe le volume depuis 15 ans sur la base d'une promesse dont le délai de réalisation était d'un an constitue une faille majeure pour eux. * **La riposte de REDEN :** Ils invoqueront probablement une "tacite reconduction" ou une renonciation de votre part à vous prévaloir de cette caducité du fait de votre tolérance prolongée. * **Notre contre-argument :** Selon [l'article 1103 du Code civil](/articles/code-civil/1103), les contrats tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Si la condition suspensive de réalisation des travaux dans l'année n'a pas été respectée, la promesse est caduque. L'expertise, en constatant que les travaux ne sont toujours pas conformes 15 ans plus tard, apporte la preuve matérielle de cette défaillance. ### 2. La charge de la preuve (Éléments indispensables) Pour que le juge des référés constate l'évidence de votre bon droit, nous devons joindre à l'assignation : * **La Promesse de bail de 2011 :** Pour démontrer l'existence de cet "Article 4" et du délai de 12 mois. * **Le rapport d'expertise :** Pour prouver que 15 ans après, l'obligation n'est toujours pas remplie. * **Les courriers de mise en demeure :** Prouvant que SOMAG n'a pas accepté tacitement cette situation mais a multiplié les demandes de mise en conformité. ### 3. Risque et Stratégie : Le référé "Occupant sans droit ni titre" En droit français, la réalisation des conditions est essentielle. Comme le rappelle le [Tribunal judiciaire dans sa décision du 22/07/2025](/decisions/68a4c7d24a24c6addadb5a0d), l'échec des conditions suspensives dans une promesse est déterminant pour l'exécution du contrat. Puisque REDEN n'a pas de bail définitif et que la promesse est caduque, ils n'ont aucune base légale pour exiger que vous finissiez les travaux à vos frais. Au contraire, leur présence même sur le site pourrait être qualifiée de **trouble manifestement illicite**. ### 4. Plan d'action Je vais structurer l'assignation sur deux piliers : 1. **L'absence de titre :** Caducité de la promesse de 2011 (Article 4) entraînant l'absence de droit d'exploitation. 2. **Le péril imminent :** L'impossibilité pour SOMAG et AQUIMECA de s'assurer à cause de la non-conformité de l'installation de REDEN (violation des obligations de sécurité). **Je procède immédiatement à la rédaction du projet d'assignation en référé devant le Tribunal de Commerce. Pourriez-vous me transmettre par retour de mail une copie numérisée de cette promesse de bail de 2011 afin que je puisse citer précisément les termes de l'article 4 ?**

Je prends acte de cette précision fondamentale concernant l'**article 4 de la promesse de bail de 2011**. Ce fait modifie substantiellement la nature du litige : nous ne sommes plus seulement dans un débat sur la qualité des travaux, mais sur la **caducité du titre d'occupation** de la société REDEN SOLAR. Voici l'analyse stratégique actualisée pour l'assignation en référé que vous exigez : ### 1. La stratégie de la caducité (Le "Coup d'après") En invoquant le dépassement du délai de l'article 4, nous soulevons la caducité de la promesse. * **La défense prévisible de REDEN :** Ils invoqueront une "exécution de fait" du contrat depuis 15 ans et soutiendront que SOMAG a renoncé à se prévaloir de cette caducité en laissant l'exploitation se poursuivre. * **Notre riposte :** La jurisprudence est constante : la non-réalisation des conditions suspensives ou le non-respect des délais impératifs dans une promesse entraîne sa déchéance, comme l'a rappelé le [Tribunal judiciaire, 2ème chambre, le 28/01/2026](/decisions/6984afc7cdc6046d470a70c7). L'expertise judiciaire est ici votre meilleure arme, car elle prouve que REDEN n'a jamais rempli ses obligations initiales, empêchant ainsi toute régularisation du bail. ### 2. La charge de la preuve (Vos pièces maîtresses) Pour que le juge des référés puisse constater l'existence d'un **trouble manifestement illicite** (occupation sans titre valable) ou prévenir un **dommage imminent** (risque assurantiel), nous devons produire : 1. **La Promesse de 2011 :** Pour prouver l'échéance contractuelle de l'article 4. 2. **Le Rapport d'Expertise :** Qui acte le non-achèvement 15 ans après, caractérisant l'inexécution grave au sens de [l'article 1224 du Code civil](/articles/code-civil/1224). 3. **Les refus d'assurance :** Les courriers de vos assureurs refusant de couvrir SOMAG et AQUIMECA sont indispensables pour justifier l'urgence du référé. ### 3. Risque Procédural (Le "Go/No-Go") Le risque principal en référé est que le juge considère qu'il existe une "contestation sérieuse" sur la survie de la promesse depuis 15 ans et nous renvoie devant le juge du fond (procédure longue). Cependant, l'absence d'assurance pour votre locataire AQUIMECA crée un péril économique tel qu'il peut forcer la décision du juge des référés pour ordonner la mise en conformité immédiate ou l'expulsion sous astreinte. ### 4. Cadre juridique applicable Conformément à [l'article 1103 du Code civil](/articles/code-civil/1103), REDEN doit respecter ses engagements. Puisque l'inexécution est avérée et dure depuis 15 ans, la résolution ou la constatation de la caducité est encourue selon [l'article 1217 du Code civil](/articles/code-civil/1217). ### Action immédiate Je prépare l'assignation en référé en articulant vos points : * **Caducité du titre** (Article 4 de la promesse de 2011). * **Trouble manifestement illicite** (Occupation sans bail définitif et installation non conforme). * **Urgence et péril** (Impossibilité d'assurer l'exploitation de SOMAG et AQUIMECA). **Pourriez-vous me faire parvenir d'urgence la copie numérisée de la promesse de 2011 ainsi que les derniers courriers de refus de vos assureurs ?** Ces pièces sont les conditions *sine qua non* du succès de l'assignation que je vais rédiger.

Voici le projet d'assignation en référé devant le Tribunal de Commerce, structuré selon vos instructions et les éléments factuels (caducité de la promesse de 2011, risque assurantiel et expertise). *** **ASSIGNATION EN RÉFÉRÉ DEVANT LE PRÉSIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE** **À L’AUDIENCE DU :** [Date à faire fixer par le Greffe] **À :** [Heure] --- **À LA DEMANDE DE :** La société **SOMAG**, [Forme juridique], au capital de [Montant] €, immatriculée au RCS de [Ville] sous le numéro [Numéro], dont le siège social est situé [Adresse], agissant poursuites et diligences de son représentant légal en exercice. Ayant pour avocat : Justiweb AI, [Adresse]. **CONTRE :** La société **REDEN SOLAR**, SAS, immatriculée au RCS d'Agen sous le numéro **500 661 806**, dont le siège social est situé ZAC des Champs de Lescaze, 2 Route des Mures, 47310 Roquefort. --- ### **I. RAPPEL DES FAITS ET PROCÉDURE** En 2011, la société SOMAG et la société REDEN SOLAR ont conclu une **promesse de bail** portant sur l'exploitation d'une installation photovoltaïque. L’**article 4** de cette promesse stipulait expressément un délai de réalisation des travaux d’un **an maximum**. Or, quinze ans plus tard, il est constant que les travaux n’ont jamais été achevés ni mis en conformité. Ce fait est formellement établi par le rapport d’expertise judiciaire qui valide la majorité des griefs soulevés par la société SOMAG depuis l'origine du litige. Devant l’inertie de REDEN SOLAR et le danger représenté par une installation non conforme et dépourvue de titre valable, la société SOMAG a dû procéder à la mise hors tension de l’installation à titre de mesure de sauvegarde. ### **II. DISCUSSION JURIDIQUE** #### **1. Sur la caducité de la promesse de bail (Absence de titre)** Aux termes de [l'article 1103 du Code civil](/articles/code-civil/1103), les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. L’article 4 de la promesse de 2011 fixait un terme extinctif pour la réalisation des travaux. En ne respectant pas ce délai de 12 mois, et ce depuis 15 ans, la société REDEN SOLAR a laissé la promesse devenir caduque. En conséquence, REDEN SOLAR occupe les volumes définis dans l’EDDV **sans droit ni titre**. #### **2. Sur le trouble manifestement illicite et le dommage imminent** L’[article 835 du Code de procédure civile](/articles/code-de-procedure-civile/835) permet au Président d’ordonner des mesures pour faire cesser un trouble manifestement illicite ou prévenir un dommage imminent. * **Le trouble :** L’occupation continue et l'exploitation d'un volume sans bail valide et avec une installation non conforme aux règles de l'art (expertise à l'appui) constitue un trouble manifeste. * **Le dommage :** La société SOMAG et son locataire, la société AQUIMECA, se voient opposer des **refus systématiques de couverture par les compagnies d'assurances** en raison de la dangerosité et de l'irrégularité de l'installation de REDEN SOLAR. Le risque industriel et financier est immédiat. #### **3. Sur l'impossibilité de substitution de la société SOMAG** Il est rappelé que la société SOMAG ne peut légalement se substituer à REDEN SOLAR pour achever les travaux : * Son objet social ne lui permet pas d'intervenir sur ces volumes. * Elle ne dispose d'aucune habilitation ni assurance pour couvrir des travaux qui ne lui incombent pas contractuellement. ### **III. PAR CES MOTIFS** Il est demandé au Président du Tribunal de Commerce de : * **CONSTATER** la caducité de la promesse de bail de 2011 par application de son article 4. * **CONSTATER** que la société REDEN SOLAR est occupante sans droit ni titre. * **CONSTATER** le trouble manifestement illicite résultant de la non-conformité de l'installation photovoltaïque confirmée par l'expertise judiciaire. * **ORDONNER** à la société REDEN SOLAR de procéder, à ses frais exclusifs et sous le contrôle d'un organisme agréé, à la mise en conformité totale ou au démantèlement de son installation sous astreinte de 1 000 € par jour de retard. * **CONDAMNER** la société REDEN SOLAR à payer à la société SOMAG la somme de 5 000 € au titre de [l'article 700 du Code de procédure civile](/articles/code-de-procedure-civile/700), ainsi qu'aux entiers dépens. --- **BORDEREAU DE PIÈCES JOINTES :** 1. Promesse de bail de 2011 (Article 4). 2. Rapport d'expertise judiciaire. 3. Courriers de refus d'assurance (SOMAG / AQUIMECA). 4. Mises en demeure restées infructueuses. *** ### **Analyse de risque (Senior Partner) :** REDEN SOLAR tentera de plaider que la situation dure depuis 15 ans et qu'il n'y a donc plus d'urgence. Pour contrer cela, nous devons insister sur le fait que l'urgence est née des **refus récents d'assurance**, lesquels rendent l'exploitation de votre site impossible et dangereuse. **Pour finaliser cet acte, j'ai besoin que vous me confirmiez les montants exacts des préjudices financiers actuels (pertes d'exploitation liées au refus d'assurance) afin de pouvoir éventuellement solliciter une provision financière immédiate.**

C'est un point stratégique majeur. Puisque l'expert judiciaire a déjà chiffré ou, à tout le moins, identifié les postes de préjudices, nous pouvons demander au juge des référés de condamner REDEN SOLAR au versement d'une **provision financière immédiate**. En droit, selon [l'article 835 alinéa 2 du Code de procédure civile](/articles/code-de-procedure-civile/835), le juge peut accorder une provision "dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable". Voici comment j'intègre ce volet financier à votre assignation : ### 1. Actualisation de l'Assignation (Volet Provision) J'ajoute une section spécifique dans le corps de l'acte : > **"SUR LA DEMANDE DE PROVISION FINANCIÈRE"** > > "L'expertise judiciaire a formellement identifié les préjudices subis par la société SOMAG du fait de l'inexécution contractuelle de REDEN SOLAR. Ces préjudices, qu'ils soient liés aux remises en état nécessaires ou aux pertes d'exploitation, présentent un caractère non sérieusement contestable. > > En application de [l'article 835 du Code de procédure civile](/articles/code-de-procedure-civile/835), il convient de condamner REDEN SOLAR au versement d'une provision de [Montant à préciser selon l'expertise] € à valoir sur l'indemnisation définitive." --- ### 2. Analyse Stratégique (Le "Coup d'après") * **L'argument de REDEN :** Ils vont tenter de dire que le préjudice n'est pas "liquide et exigible" tant que le juge du fond n'a pas tranché. * **Votre riposte :** Vous devez souligner que l'expert est un auxiliaire de justice. Si l'expert dit "les travaux coûtent X" ou "la perte est de Y", la contestation de REDEN devient "peu sérieuse". C'est la clé pour obtenir l'argent tout de suite sans attendre 2 ans de procédure au fond. ### 3. La Charge de la Preuve (La "Checklist" Expertise) Pour que je puisse chiffrer précisément la demande de provision dans l'acte final, vérifiez dans le rapport d'expertise les points suivants : 1. **Le coût des travaux de mise en conformité :** Si l'expert a fait un devis estimatif, nous demandons 100% de cette somme en provision. 2. **Le préjudice de jouissance / Pertes d'exploitation :** Si l'expert a calculé un manque à gagner mensuel, nous demandons le cumul des 15 dernières années (dans la limite de la prescription). 3. **Les frais d'expertise :** Nous demanderons le remboursement des frais d'avocat et de l'avance des frais d'expert (Article 700). ### 4. Risque Procédural Si nous demandons une provision trop élevée (ex: 1 million d'euros), le juge des référés risque d'avoir peur de "préjuger le fond" et de rejeter la demande. **Conseil stratégique :** Il vaut mieux demander une provision "raisonnable" (ex: 50% à 70% du montant estimé par l'expert) que le juge accordera facilement, plutôt que de viser le maximum et d'essuyer un refus total. **Souhaitez-vous que je reprenne le projet d'assignation complet en y intégrant le montant de la provision que vous avez en tête (en vous basant sur les chiffres de l'expert) ?**